1991年,香港黑幫龍頭倪坤被殺,倪氏家族旗下五大頭目中除韓?。ㄔ緜ィ┩?,均伺機背叛發(fā)難,不料卻被倪家不起眼的第二代倪永孝(吳鎮(zhèn)宇)不費一兵一卒牽制,此舉引來重案祖督察黃志誠(黃秋生)的戒心,使其派出警校學生陳永仁(余文樂)滲入倪家進行長期的臥底工作,而韓琛為了鞏固勢力,早在警察內(nèi)部安插了線人劉建明(陳冠希)。三年后,事業(yè)蒸蒸日上的倪永孝為安枕無憂,決意將五大頭目一舉殲滅,卻因疏忽讓韓琛成為漏網(wǎng)之魚?! ?997年,大難不死的韓琛重出江湖,為替死去的同事報仇,黃志誠找到他商議合作除掉倪永孝的事宜,不久卻發(fā)現(xiàn)此舉鑄成大錯,而各自為自己的尷尬身份苦惱的陳永仁和劉建明,則在無間道的路上越行越遠。