民國初期,安靜沉實的常大勇(惠天賜)受其父(鮑方)之命,接待其師叔公。一心以為他是一位長輩,不料原來是一位嬌俏可人的小姑娘柳若男(陳秀珠)驚為天人。因為輩份的關系,不敢向若男示愛。若男於是受到陳小福(呂良偉)猛烈追求,以「菊花第三個用途」一直邀約之。大勇父親一直希望兒子繼承其衣砵,在拳門登位的那天,大勇上臺致辭時,他居然在臺上講出一句:若男我愛你!把父親氣得七竅生煙。但若男卻暗暗感動。其後,大勇及小福一并去從軍,遇上極度嚴厲但心地善良的漢人軍官(朱鐵和)。由於漢人飽受旗人子弟欺負,小福為求在軍中找個靠山,追求大帥之女端木愛芝(林綺雯/林漪娸)。戰(zhàn)後,大勇及小福來到上海,重遇柳若男,此時她已經成為高級交際花,化名柳粉蝶,并成為一代梟雄(劉丹)的情婦。大勇一而再希望證實柳粉蝶為柳若男,無奈她堅決否認。在小福安排下,大勇潛入粉蝶的房間,赫然發(fā)現自己的畫像,知道粉蝶對自己未有忘情,懇求粉蝶和他離開上海。當中更把一代梟雄都收拾了。之後,大勇帶著若男見父親,究竟師侄老爺遇上師叔家嫂的局面如何收拾呢ccc