因為遭遇到友情與愛情的背叛而心受重創(chuàng)的日本男子——早瀨(渡部篤郎飾)被日本的一家汽車公司派到上海分公司任aaa。郁郁寡歡的他結(jié)識了上海一對姐妹花。姐姐方敏(徐靜蕾飾)美麗大方,聰慧善良;妹妹方琳(董潔飾)活潑可愛,青春洋氣。姐姐方敏對這個憂郁的紳士產(chǎn)生了好感,同時妹妹方琳也愛上了這個來自異國的英俊男子,她向早瀨熱情示好,全然忽視與自己青梅竹馬的阿德(陳柏霖飾)的一片癡心真情。心如死水的早瀨漸漸被善解人意、溫柔善良的方敏所打動,同時拒絕了方琳。而方敏在知道自己身患絕癥后,一次又一次地拒絕了早瀨的示愛。但最終還是被這個深情的男子感動,兩人緊緊相擁。方琳在得知姐姐與早瀨的戀情之后,痛斥方敏,讓方敏傷心欲絕。方敏的病漸漸惡化,得知真相的方琳向姐姐懺悔。有著深愛自己的男人陪在身旁,方敏露出安靜的笑容,躺在愛人懷里靜靜地離開了人世。